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Offerta Pubblica di Scambio (OPS) Intesa San Paolo – UBI Banca

a cura di G.Borsi, luglio 2020

Calendario dell'Offerta

Scatta lunedì 6 luglio l’OPS di Intesa San Paolo su Ubi Banca (quarta banca in Italia, con una quota di mercato di circa il 7%).
L'obiettivo di Intesa è creare sinergie da queste aggregazioni (taglio dei costi, chiusura di filiali e uscite di personale, in modo da compensare la continua erosione dei margini di intermediazione; inoltre eliminerebbe un concorrente tra i più agguerriti, uno dei pochi capaci di creare un terzo polo bancario in Italia.

L'Offerta prenderà il via il 6 luglio per chiudersi il 28 luglio ed eventualmente protrarsi ancora per due settimane, in quanto manca ancora l'autorizzazione definitiva dell'Antitrust, prevista per metà luglio, probabilmente in tempo utile prima della fine del periodo programmato.

Per ogni 10 azioni Ubi portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 17 azioni ordinarie di Intesa San Paolo: in base al prezzo di Borsa delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 14 febbraio 2020 (pari a 2,502 €), il corrispettivo esprime una valorizzazione pari a 4,254 € per ciascuna azione Ubi, quindi incorpora un premio del 27,6% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Ubi rilevato alla chiusura del 14 febbraio 2020 (3,333 €).

Le azioni di Intesa offerte quale corrispettivo saranno emesse tramite un aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, cod.civ., riservato agli aderenti all'offerta.

Motivazioni dell'Offerta

Attraverso questa operazione Intesa vuole consolidare ulteriormente la propria leadership nel settore bancario italiano, dove opera con successo in tutti i segmenti di mercato; mira inoltre a raggiungere dimensioni tali da consentirle di competere autonomamente nei processi di aggregazione nel panorama bancario europeo.

Obiettivi dell'Offerta

- Rafforzare gli stakeholders dei due gruppi, inclusa la componente italiana, nel panorama bancario europeo;
- offrire agli azionisti flussi di dividendi sostenibili nel tempo, anche grazie alle sinergie derivanti dall'aggregazione, stimate a regime in 730 milioni di euro ante imposte per anno;
- integrare i vertici aziendali di Ubi nelle prime linee di management di una realtà leader in Italia e di dimensioni europee;
- offrire alle risorse aziendali di Ubi l'opportunità di crescere professionalmente nel nuovo gruppo;
- realizzare utili consolidati superiori a 6 miliardi dal 2022.

La nuova banca potrà contare su 3 milioni di clienti e diverrà il settimo gruppo bancario dell'area euro per totale attivo.

Sinergie senza fusione

Anche senza fusione Intesa stima che, a decorrere dal 2024 incluso, si possano raggiungere sinergie tali da ottenere vantaggi per oltre 600 mln annui (di cui 3/4 in risparmio di costi e 1/4 in maggiori ricavi).
Tenere in piedi Ubi come entità giuridica separata costerebbe invece circa 90 milioni all'anno: a tanto ammontano quindi gli ulteriori benefici derivanti dalla fusione delle due Società.

Sono 532 le filiali di Ubi che Intesa dovrebbe vendere a Banca Popolare dell'Emilia Romagna per rientrare nei limiti imposti dall'Antitrust.

Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'Offerta è subordinata al raggiungimento da parte dell'Offerente di almeno 2/3 del capitale sociale di Ubi; Intesa potrebbe tuttavia accettare di renderla efficace anche solo al raggiungimento di un quorum del 50% (più un’azione) di Ubi.

Se dovesse raccogliere più del 90% delle azioni Ubi, ma meno del 95% del capitale sociale di Ubi, Intesa ha già dichiarato che non intende ricostituire il flottante, bensì acquistare le rimanenti azioni di Ubi dagli azionisti che ne facciano richiesta (il corrispettivo da riconoscere sarà identico a quello dell'OPS, oppure determinato dalla Consob), con la possibilità anche di scegliere il pagamento in contanti.

Tenuto conto dell'esigenza di accelerare l'integrazione tra il Gruppo Ubi e il Gruppo Intesa San Paolo per cogliere quanto prima le sinergie derivanti, Intesa intende procedere, anche indipendentemente dall'intervenuta revoca dalla quotazione sul MTA delle azioni Ubi, con la fusione per incorporazione di Ubi in Intesa San Paolo (con un rapporto di concambio ex art 2501-ter cod.civ., che quindi potrà non contenere alcun premio).

Nel prospetto informativo viene evidenziato il rischio che Intesa possa fermarsi al 50%, senza riuscire a raggiungere il 66,67% necessario per acquisire il potere decisionale da far valere per poi attuare la fusione delle due Società.

Intenzioni dei soci UBI

I soci di Ubi sono dibattuti se aderire o meno all'OPS, anche se in particolare le Fondazioni si dichiarano favorevoli, principalmente per il fatto che Intesa è in grado di garantire un flusso di dividendi decisamente superiore a quello di Ubi nell'ultimo decennio; del resto gli scopi delle Fondazioni sono la tutela del territorio e la valorizzazione dei propri investimenti, e Intesa è in grado di dar loro maggiori sicurezze sui flussi di reddito futuri.